우리나라 기업들이 수익력과 자산가치와 비교하여 국제자본시장에서 “Korea Discount'라는 불명예를 가질 만큼 낮은 주가를 평가받는 중요한 이유 중의 하나가 기업지배구조의 후진성이다. 기업지배구조는 미시적 차원에서 기업가치와 자본비용을 결정하는 요인일 뿐 아니라 국가경쟁력과 국가부패지수와도 깊은 상관관계를 가지고 있다. 따라서 기업지배구조를 선진화하는 것은 기업가치를 높이고 자본비용을 낮추는 것 뿐 아니라 자본의 효율성을 증가시켜서 국가경쟁력을 향상시키고 사회전반의 부패를 제거하는 데에도 효과적인 수단이 될 수 있다.
코스닥 등록기업에 대한 단기투자성향과 극심한 주가변동성은 기업지배구조위험으로 인한 투자자신뢰의 결여 때문으로 판단된다. 코스닥 등록기업의 지배구조는 상장기업보다 나은 것으로 평가하기 어렵다. 소유구조에 있어서 상장기업과 비교하여 최대주주와 개인투자자의 비중이 높고 기관투자자의 비중이 낮아서 안정적인 주주구성을 하지 못하고 있으며, 소액주주들이 권리를 행사한 경우도 극히 저조하다. 이사회구성에 있어서도 사외이사의 비중이 낮으며 대부분의 사외이사도 최대주주가 임명하였고 대주주나 경영진과의 친분관계와 경영진의 사외이사에 대한 인식부족으로 경영진을 감독 견제하는 기능을 실질적으로 수행하지 못하고 있는 것으로 판단된다. 사외이사의 회의 참석률도 극히 저조한 것으로 나타났으며, 불성실공시 또한 증가하는 추세이다.
코스닥 등록기업이 적정가격을 평가받고 안정적인 주가를 유지하기 위해서는 기업지배구조의 개선이 필요하다. 기업지배구조의 개선은 개별기업차원에서의 노력과 제도개선의 노력이 함께 이루어져야 할 것이며, 개선책으로 다음과 같은 것을 들 수 있다.
첫째, 개인투자자지분을 적정 수준으로 낮추고 연기금과 같은 장기 기관투자자의 보유비중을 높여야 한다. 둘째, 사외이사의 비중을 확대하고 사외이사의 독립적인 역할을 증대시켜야 한다. 독립적인 사외이사가 선임될 수 있는 내부적 장치를 갖추고 사외이사가 실질적인 견제, 감시의 역할을 할 수 있는 권한과 인센티브를 제공해야 한다. 셋째, 개정 증권거래법에 따르면 자산 2조원 이상의 대형법인은 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치해야 한다. 그러나 등록기업의 경우에 대상기업이 6개에 불과하여 실효성이 없는 제도개선이다. 따라서 의무화 대상규모를 낮추어서 확대 시행하는 조치를 고려해야 한다.
넷째, 이사회가 경영진과 독립적으로 운영되는 최소한 체계를 갖추어야 하고 이를 위해서 이사회 의장과 최고경영자를 분리해야 한다. 이사회는 사외이사 중심으로 구성하고 이사회에 참여하지 못하는 경영진은 집행이사회(executive committee)의 구성을 통해 일상적인 경영사항을 집행하도록 한다. 소액주주들이 독립적인 사외이사를 선임할 수 있는 제도인 집중투표제를 적극적으로 활용하고, 제도적으로 일정규모 이상의 기업에 대해서 단계적으로 의무화하는 방안을 검토하여야 한다.
다섯째, 효율적인 공시제도 개선을 위해서 공시내용을 확대하고 불성실공시에 대해서는 퇴출까지 가능하도록 하는 제재수준의 강화가 필요하다. 여섯째, 나스닥의 경우에서와 같이 등록요건으로서 기업지배구조 요건을 추가할 필요가 있다. 증권거래법의 규정에서 부과하지 않고 있더라고 점진적인 도입이 필요한 기업지배구조개선책이나 개별산업과 시장에 따라서 달리 적용되어야 할 기업지배구조개선안 등을 자율규제차원에서 등록요건이나 공시규정 등에 유연성있게 적용하는 것이 바람직 할 것이다. 일곱째, 주식발행이 연계된 전환사채와 신주인수권부사채의 총발행한도를 제한하고 전환기간의 제한 등 전환조건을 강화하는 규정이 필요하다.
여덟째, M&A시장의 활성화를 통한 기업경영 감시역할을 제고해야 한다. 아홉째, 주주대표소송의 제기요건을 단독주주권으로 완화하고 이사임기를 1년 또는 2년으로 줄여 재선임여부로 주주들이 경영성과에 따라서 이사의 책임을 물을 수 있도록 하며, 주주제안으로 이사를 해임할 수 있도록 요건을 완화하고, 의결권대리행사 권유절차를 간소화하여 실질적으로 소액주주의 의결권대리행사권유가 가능토록 하는 등의 소수주주권을 보다 강화하여야 한다. 열째, IR을 보다 강화하여 주주 및 투자자들에게 적극적으로 경영정보를 제공하도록 유도해야 하며, 주가에 연동한 경영진 업적평가기준을 정착시키고 스톡옵션 등을 이용하여 적정한 보수체계를 정립하는 것이 필요하다.
마지막으로 증권집단소송제를 전면적으로 실시해야 한다. 2002년부터 도입할 증권집단소송제는 자산규모 2조원 이상의 기업에 대해서만 적용하며, 소송대상행위로 주가조작, 허위공시, 분식회계 등 세 가지 경우로만 제한할 것으로 알려져 있다. 그러나 대형기업의 주주만 보호받고 중형기업의 주주는 보호받을 수 없는 것은 법제도의 모순일 뿐 아니라 등록기업 중에서 자산 2조원 이상의 기업이 6개에 불과하여 증권집단소송제는 코스닥시장에서는 전혀 실효성이 없는 제도가 된다. 또한 소송남발을 막기 위해 사전에 법원의 허가를 받은 뒤 소송을 제기하도록 견제장치를 두고 있기 때문에 주가조작, 허위공시, 분식회계 이외에도 이사가 형사적으로 불법적인 행위를 저질러서 주주와 회사가 손해를 본 경우라면 주주가 소송을 제기할 수 있도록 허용해야 한다.
