국민연금공단(이하 ‘국민연금’)은 사용자인 국민의 노후자금을 맡아서 운용하고 있으나 이러한 소 유와 경영의 분리 구조는 경영자가 자신의 사적이익을 추구할 수 있는 대리인 문제의 위험성이 내포되어 있다. 본 연구는 국민연금이 보유한 주식의 의결권 행사에 관련된 대리인 문제를 중점 적으로 살펴본다. 첫째, 2015년의 삼성물산-제일모직 합병에서 국민연금이 찬성 의결을 하였던 것은 그 책임자에 대하여 업무상 배임죄가 2심까지 유죄 판결이 선고됨에 따라 대리인 문제가 정면으로 드러난 사례이다. 판례를 바탕으로 의사결정 과정에서 기금운용본부장의 어떤 행위가 배 임행위인지, 또 배임행위로 인한 이득액을 얼마로 인정할 수 있는지에 대하여 논의하였다. 둘째, 2015년 국민연금이 다른 사례에서 의결권을 행사하였던 기초 자료들을 사용하여 국민연금이 반대 의결권을 행사하였을 경우의 영향력과 타당성을 분석하였다. 분석 결과, 국민연금이 주주총회에서 반대의견을 표시한 이 후 10거래일 동안 2% 정도의 주식 초과수익률을 보여주어 시장이 국민연 금의 반대 의결권 행사에 대해 긍정적으로 인식함을 확인하였다. 특히 합병 및 분할 승인 관련 안 건에서 약 6%의 높은 초과수익률을 주었다. 또한 국민연금이 반대의결권을 행사한 기업들의 특성 을 분석하였을 때, 성장률이 낮고 기업지배구조가 좋지 않은 기업들일수록 반대의 가능성이 높아 서 국민연금의 반대 의결권 행사가 합리적임을 확인하였다. 이에 비추어 볼 때 삼성물산-제일모직 의 합병과 관련된 찬성 의사결정은 합리성 및 적법성을 벗어난 사례라 할 수 있다. 이런 실패를 발 판삼아 국민연금은 국민의 이익에 부합한 독립적인 의결권 행사가 이루어질 수 있도록 제도적 인 측면에서 내부 의사결정체계를 보완해야 할 것이다.

핵심어: 국민연금, 의결권, 대리인 문제, 업무상 배임, 합병